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巨星科技11亿元并购效果难显 标的公司多项财务数据存疑

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  红刊财经周月明

  编辑/承承

Superstar Technology在收购中策橡胶方面投入了大量资金,该公司名义上扩大了汽车售后市场的产品布局。事实上,公司给出的“重大协同效应”的结果并不令人满意,其投资回报也不尽如人意。银行将存款。更重要的是,中策橡胶的商业数据仍有许多疑点。在这种情况下,超星科技使用巨额资本并购的重要性值得怀疑。

在A股市场,上市公司有多种并购目的。由于经营不善和跨境转型,他们寻求新开发。他们还在市场价值管理中寻求更大的市场份额,并在同一行业中“吃”。虽然很小,但很少参与像Superstar Technology这样的收购,只是为了通过公司的销售渠道销售其产品。或者由于Superstar Technology实施并购的目的不同,监管机构已为此目的发出两项查询。调查的重点是合并后如何协调发展。

根据并购计划,上市公司投资11亿元,通过为交易设立的股权平台,实现对中策超12.91%的中策橡胶股权的现金收购。通过此次交易,双方将在市场渠道中建立深入合作,进一步扩大汽车售后市场的产品布局,更好地为客户提供汽车维修保养的综合服务。值得注意的是,Superstar Technology的主要业务是生产五金产品,而中策橡胶则生产橡胶轮胎。两者之间的主要业务似乎无法达到八极。但无论如何,并购计划仍然存在。

在此次合并中,传统生产企业中策橡胶100%的股权评估价值高达123亿元,虽然升值率仅为89%,但如果政策真的是一个增值,则增加值高达58亿元。非常好的优秀企业,89%的增值率也是可以接受的,但《红周刊》记者占了公司的财务数据,发现公司的财务数据真实性是有一定疑问的,然后让人达到12.3亿元资产估值是否合理存在疑问。

“显着的协同作用”论证值得怀疑

从并购草案中披露的信息来看,此次合并的主角不仅是一家超级明星科技公司,还参与了Superstar Technology的母公司集团Superstar Group和超级巨星技术控制人邱建平的杭州海潮及其旗下的并购。其他上市。公司Hangcha Group。坦率地说,参与并购的所有各方都是“邱建平部门”的成员。他们共同出资成立了中策海潮公司,并通过中策海潮收购了中策橡胶46.95%的股权。合并完成后,Superstar Technology将间接持有中策橡胶12.91%的股权。

在这次合并中,吸引投资者和监管机构的问题是为什么专注于硬件产品的Superstar Technology选择收购一家轮胎生产公司。值得注意的是,一般而言,上市公司的兼并和收购主要是为了控制目标公司。如果只购买少数股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,必须与上市公司的现有主营业务具有显着的协同效应,或者要购买的主要相关资产属于同一行业或上游密切相关的下游产业。然而,很明显,Superstar Technology和中策橡胶不属于同一行业或密切相关的上下游行业。这两者之间是否存在显着的协同作用?已成为大家关注的焦点。

并购草案显示,超星科技在该计划中给予的显着协同作用是“通过与中策橡胶经销商的销售系统合作,加强汽车维修工具的国内市场开发,以迅速提高公司的国内市场份额。汽车修理工具。 “,并重点关注汽车维修工具的市场规模,以及中国汽车维修工具的销售额仍然很小的事实。总而言之,Superstar Technology收购中策橡胶是为了销售自己的汽车维修工具产品通过中策橡胶的轮胎销售渠道。

但是,这个理由似乎有些“强迫”,否则就不会触发监管部门的两封询问函。在对查询函的回复中,超星科技在“显着协同效应”之后给出了“数据”,称“上述合作将使公司从2019年到20121年分别增加292.67万元,117.77万元和1951万元。人民币净利润,总计3414.4万元。“

3414万元! 2016 - 2018年净利润分别为6.2亿元,5.5亿元和7.2亿元。超级巨星技术总计18.87亿元是一记耳光。目标公司的三年业绩贡献仅占其2016年。 2018年利润总额的1.81%,按一年期存款利率1.75%计算,银行11亿元利息为1925万元,三年总利润为至少5700万元。计算固定利率2.75%,三年利息总额至少为9000万元,远高于投资收益。从收入的角度来看,这种投资显然不是由“显着的协同作用”来表达的。

在询问函中,Superstar Technology也表示这种协同作用并非第一次。它有自己的经验:“公司分别于2015年和2016年收购了激光测量工具公司华达科杰和ODA电子,通过23年的指导,使得包括BOSCH,LEICA在内的专业测量产品成为公司的手工工具客户。”不过,《红周刊》记者在咨询相关信息后,发现Superstar Technology在2015年收购了2亿元人民币收购华大科杰65%股权,当时产生的商誉达到了1.1亿元.2018年,华达科杰有一项规定由于经营问题,商誉减值5859万元。从规定金额来看,所谓的“经验”似乎没有乐观的结果。

获得目标的主题具有“隐患”

除了“显着的协同作用”之外还值得怀疑。从公司目标的运作情况来看,公司的经营状况也存在一定的潜在“隐患”。

《红周刊》记者发现,中策橡胶的资产负债率远高于行业平均水平。 2017年和2018年,中策橡胶的资产负债率分别达到67.34%和65.37%,而行业平均水平为55.69%。比10%高出53.94%。截至2018年底,中策橡胶短期贷款48.55亿元,一年内到期的非流动负债也有18.1亿元,与高负债相比,货币资金金额仅为21.54亿元元。

值得注意的是,在中策橡胶的整个资产结构中,库存占很大比例。在并购草案中,该公司表示“多年来稳定性一直稳定在45%左右”,因此存在新的疑虑。 2017年和2018年,经营业绩继续增长(收入分别为253.9亿元和268.8亿元),利润分别为6.57亿元和8.02亿元。理论上,中策橡胶的产品更受欢迎,草案合并还声称中策橡胶具有很强的偿还能力,应收账款在一年内几乎可以收回,并且尝试在4个月内,超过1年将做100%的准备,但为什么政策橡胶不愿意加快库存销售,重振这部分资产,以释放更多资金来维持每日营业额?让“香椿”没有实现而宁愿占用很多也是令人费解的有多少年来,库存已占到资产的近一半,而且货物是否像声明一样受欢迎需要一个问号。

此外,中策橡胶在并购草案中也表示,它在产量方面是业内第一,但奇怪的是,由于产量已经是行业中的第一,为什么公司的毛利率不高比行业平均水平。水平更好吗?根据数据显示,2017年和2018年,中策橡胶的毛利率分别为15.67%和17.29%,而同期的行业平均值分别为15.38%和17.45%。如果毛利率与同行业的毛利率相同,则毛利率为23.86。与23.7%相比,中策橡胶的毛利率至少低6个百分点。

库存数据存在矛盾

在并购草案中,中策橡胶还披露了2018年各产品的详细产销量,销售价格和毛利率。根据这些数据,《红周刊》记者验证了理论上应该在2018年新增的产品。发现计算结果与公司披露的库存数据不同。

,毛利率分别为24.43%,22%,16%和18。 %。从这组数据可以看出,2018年中泽橡胶全钢子午线轮胎,半钢子午线轮胎,斜交轮胎和两轮胎的平均成本分别为648.6元,145.02元,517.79元和26.41元。元分别。

将每种产品的成本价乘以生产和销售的差异,我们可以进一步计算2018年各类成品的新库存量,即5.75亿元,1.57亿元,-2.1亿元和5737万元。总和是5.78。 1亿元。也就是说,2018年,中策橡胶库存成品应大幅增加5.76亿元。事实上,根据公司披露的相关数据,2018年新增成品库存约为7.3亿元,比理论新增量少1.52亿元,即2018.成品库存1.52亿元未得到相应生产和销售等数据的支持。怀疑是该公司需要进一步解释。

收入数据存在问题

结合并购计划和审计报告中披露的相关数据,《红周刊》记者还计算了2018年中策橡胶的收入数据,发现该数据也异常。

根据数据,中策橡胶2018年的营业收入为26.882亿元,其中国内收入为169.45亿元。考虑到国内增值税(17%的税率)的影响,税收总收入估计为297.62。 1亿元。

同期,公司的“商品和服务销售收入”为298.01亿元。此外,2018年,公司新增预收款为6253.5万元,受同期现金收入预收款项和2018年收入的影响。相关现金流入298.18亿元。通过计算2018年的含税收入和现金流量数据,2018年的现金收入比含税收入多5,547,900元。从理论上讲,这些差异应反映在当年应收账款减少,即2018年。应收账款应减少5541.7万元。

然而,在年度资产负债表中,中策橡胶的应收账款(包括坏账准备)和应收票据总额为37.73亿元,比上年同期减少3.14亿元。这与理论减少5471.9万元不一致,减少了2.58亿元。也就是说,2018年,中策橡胶的应收账款为2.58亿元,没有相应的数据支持。应该知道,中策橡胶对自己的付款一直“兴奋”。它在并购草案中表示,公司的大部分应收账款可以在一年内退还,甚至可以控制账户期限。在4个月内,超过1年的应收账款将是100%的坏账准备。那么,如果2018年的应收账款真的减少了2.58亿元,是否意味着公司的应收账款实际上超过了披露的数据?是否也意味着中策橡胶的回报能力不如其描述的那么好?

购买数据不匹配

除收入相关数据的异常外,《红周刊》记者在审核中策橡胶的相关采购数据时也发现了一些疑问。

2018年,中策橡胶从前五大供应商共购买33.59亿元,占总购买量的19.33%。如果考虑17%的增加值,估计2018年的总购买量为173.77亿元。税率的影响,含税购买总额约为203.31亿元。

在2018年现金流量表中,公司的“购买商品和劳务现金”为208.59亿元。剔除新减少预付款9,837,500元的影响,与采购有关的现金支出达到208.69亿。元。通过含税购买,2018年的现金支出比含税购买多5.38亿元。从理论上讲,这一额外部分将反映在2018年的应付款减少中。

事实上,2018年,中策橡胶的应付金额为46.27亿元,比上年增加10.87亿元。值得注意的是,如果购买金额实际上没有支付如此大量的增值税,那么现金支出将超过购买金额,这意味着应付金额应相应减少,并且披露数据。应付金额不会减少,差额将进一步扩大。

那么,应付账款的变化是否受到其他因素的影响?事实上,即使考虑到当年固定资产,在建工程和无形资产的增加或减少,也无法解释这部分数据差异,甚至差异进一步扩大。根据财务报告,2018年,固定资产,在建工程和无形资产共计130亿元,本期增加4,354,450元,而固定资产,无形资产等的建设支付现金。长期资产达到16.7亿元。从理论上讲,2018年应付账款应减少16.26亿元,以满足固定资产,无形资产和其他长期资产的需求。即使我们考虑这个因素的影响,我们也可以发现应付账款的差异更大。

(本文发表于7月13日《红周刊》)

红色杂志财经周月明

编辑/继承

Superstar Technology在收购中策橡胶方面投入了大量资金,该公司名义上扩大了汽车售后市场的产品布局。事实上,公司给出的“重大协同效应”的结果并不令人满意,其投资回报也不尽如人意。银行将存款。更重要的是,中策橡胶的商业数据仍有许多疑点。在这种情况下,超星科技使用巨额资本并购的重要性值得怀疑。

在A股市场,上市公司有多种并购目的。由于经营不善和跨境转型,他们寻求新开发。他们还在市场价值管理中寻求更大的市场份额,并在同一行业中“吃”。虽然很小,但很少参与像Superstar Technology这样的收购,只是为了通过公司的销售渠道销售其产品。或者由于Superstar Technology实施并购的目的不同,监管机构已为此目的发出两项查询。调查的重点是合并后如何协调发展。

根据并购计划,上市公司投资11亿元,通过为交易设立的股权平台,实现对中策超12.91%的中策橡胶股权的现金收购。通过此次交易,双方将在市场渠道中建立深入合作,进一步扩大汽车售后市场的产品布局,更好地为客户提供汽车维修保养的综合服务。值得注意的是,Superstar Technology的主要业务是生产五金产品,而中策橡胶则生产橡胶轮胎。两者之间的主要业务似乎无法达到八极。但无论如何,并购计划仍然存在。

在此次合并中,传统生产企业中策橡胶100%的股权评估价值高达123亿元,虽然升值率仅为89%,但如果政策真的是一个增值,则增加值高达58亿元。非常好的优秀企业,89%的增值率也是可以接受的,但《红周刊》记者占了公司的财务数据,发现公司的财务数据真实性是有一定疑问的,然后让人达到12.3亿元资产估值是否合理存在疑问。

“显着的协同作用”论证值得怀疑

从并购草案中披露的信息来看,此次合并的主角不仅是一家超级明星科技公司,还参与了Superstar Technology的母公司集团Superstar Group和超级巨星技术控制人邱建平的杭州海潮及其旗下的并购。其他上市。公司Hangcha Group。坦率地说,参与并购的所有各方都是“邱建平部门”的成员。他们共同出资成立了中策海潮公司,并通过中策海潮收购了中策橡胶46.95%的股权。合并完成后,Superstar Technology将间接持有中策橡胶12.91%的股权。

在这次合并中,吸引投资者和监管机构的问题是为什么专注于硬件产品的Superstar Technology选择收购一家轮胎生产公司。值得注意的是,一般而言,上市公司的兼并和收购主要是为了控制目标公司。如果只购买少数股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,必须与上市公司的现有主营业务具有显着的协同效应,或者要购买的主要相关资产属于同一行业或上游密切相关的下游产业。然而,很明显,Superstar Technology和中策橡胶不属于同一行业或密切相关的上下游行业。这两者之间是否存在显着的协同作用?已成为大家关注的焦点。

并购草案显示,超星科技在该计划中给予的显着协同作用是“通过与中策橡胶经销商的销售系统合作,加强汽车维修工具的国内市场开发,以迅速提高公司的国内市场份额。汽车修理工具。 “,并重点关注汽车维修工具的市场规模,以及中国汽车维修工具的销售额仍然很小的事实。总而言之,Superstar Technology收购中策橡胶是为了销售自己的汽车维修工具产品通过中策橡胶的轮胎销售渠道。

但是,这个理由似乎有些“强迫”,否则就不会触发监管部门的两封询问函。在对查询函的回复中,超星科技在“显着协同效应”之后给出了“数据”,称“上述合作将使公司从2019年到20121年分别增加292.67万元,117.77万元和1951万元。人民币净利润,总计3414.4万元。“

3414万元! 2016 - 2018年净利润分别为6.2亿元,5.5亿元和7.2亿元。超级巨星技术总计18.87亿元是一记耳光。目标公司的三年业绩贡献仅占其2016年。 2018年利润总额的1.81%,按一年期存款利率1.75%计算,银行11亿元利息为1925万元,三年总利润为至少5700万元。计算固定利率2.75%,三年利息总额至少为9000万元,远高于投资收益。从收入的角度来看,这种投资显然不是由“显着的协同作用”来表达的。

在询问函中,Superstar Technology也表示这种协同作用并非第一次。它有自己的经验:“公司分别于2015年和2016年收购了激光测量工具公司华达科杰和ODA电子,通过23年的指导,使得包括BOSCH,LEICA在内的专业测量产品成为公司的手工工具客户。”不过,《红周刊》记者在咨询相关信息后,发现Superstar Technology在2015年收购了2亿元人民币收购华大科杰65%股权,当时产生的商誉达到了1.1亿元.2018年,华达科杰有一项规定由于经营问题,商誉减值5859万元。从规定金额来看,所谓的“经验”似乎没有乐观的结果。

获得目标的主题具有“隐患”

除了“显着的协同作用”之外还值得怀疑。从公司目标的运作情况来看,公司的经营状况也存在一定的潜在“隐患”。

《红周刊》记者发现,中策橡胶的资产负债率远高于行业平均水平。 2017年和2018年,中策橡胶的资产负债率分别达到67.34%和65.37%,而行业平均水平为55.69%。比10%高出53.94%。截至2018年底,中策橡胶短期贷款48.55亿元,一年内到期的非流动负债也有18.1亿元,与高负债相比,货币资金金额仅为21.54亿元元。

值得注意的是,在中策橡胶的整个资产结构中,库存占很大比例。在并购草案中,该公司表示“多年来稳定性一直稳定在45%左右”,因此存在新的疑虑。 2017年和2018年,经营业绩继续增长(收入分别为253.9亿元和268.8亿元),利润分别为6.57亿元和8.02亿元。理论上,中策橡胶的产品更受欢迎,草案合并还声称中策橡胶具有很强的偿还能力,应收账款在一年内几乎可以收回,并且尝试在4个月内,超过1年将做100%的准备,但为什么政策橡胶不愿意加快库存销售,重振这部分资产,以释放更多资金来维持每日营业额?让“香椿”没有实现而宁愿占用很多也是令人费解的有多少年来,库存已占到资产的近一半,而且货物是否像声明一样受欢迎需要一个问号。

此外,中策橡胶在并购草案中也表示,它在产量方面是业内第一,但奇怪的是,由于产量已经是行业中的第一,为什么公司的毛利率不高比行业平均水平。水平更好吗?根据数据显示,2017年和2018年,中策橡胶的毛利率分别为15.67%和17.29%,而同期的行业平均值分别为15.38%和17.45%。如果毛利率与同行业的毛利率相同,则毛利率为23.86。与23.7%相比,中策橡胶的毛利率至少低6个百分点。

库存数据存在矛盾

在并购草案中,中策橡胶还披露了2018年各产品的详细产销量,销售价格和毛利率。根据这些数据,《红周刊》记者验证了理论上应该在2018年新增的产品。发现计算结果与公司披露的库存数据不同。

,毛利率分别为24.43%,22%,16%和18。 %。从这组数据可以看出,2018年中泽橡胶全钢子午线轮胎,半钢子午线轮胎,斜交轮胎和两轮胎的平均成本分别为648.6元,145.02元,517.79元和26.41元。元分别。

将每种产品的成本价乘以生产和销售的差异,我们可以进一步计算2018年各类成品的新库存量,即5.75亿元,1.57亿元,-2.1亿元和5737万元。总和是5.78。 1亿元。也就是说,2018年,中策橡胶库存成品应大幅增加5.76亿元。事实上,根据公司披露的相关数据,2018年新增成品库存约为7.3亿元,比理论新增量少1.52亿元,即2018.成品库存1.52亿元未得到相应生产和销售等数据的支持。怀疑是该公司需要进一步解释。

收入数据存在问题

结合并购计划和审计报告中披露的相关数据,《红周刊》记者还计算了2018年中策橡胶的收入数据,发现该数据也异常。

根据数据,中策橡胶2018年的营业收入为26.882亿元,其中国内收入为169.45亿元。考虑到国内增值税(17%的税率)的影响,税收总收入估计为297.62。 1亿元。

同期,公司的“商品和服务销售收入”为298.01亿元。此外,2018年,公司新增预收款为6253.5万元,受同期现金收入预收款项和2018年收入的影响。相关现金流入298.18亿元。通过计算2018年的含税收入和现金流量数据,2018年的现金收入比含税收入多5,547,900元。从理论上讲,这些差异应反映在当年应收账款减少,即2018年。应收账款应减少5541.7万元。

然而,在年度资产负债表中,中策橡胶的应收账款(包括坏账准备)和应收票据总额为37.73亿元,比上年同期减少3.14亿元。这与理论减少5471.9万元不一致,减少了2.58亿元。也就是说,2018年,中策橡胶的应收账款为2.58亿元,没有相应的数据支持。应该知道,中策橡胶对自己的付款一直“兴奋”。它在并购草案中表示,公司的大部分应收账款可以在一年内退还,甚至可以控制账户期限。在4个月内,超过1年的应收账款将是100%的坏账准备。那么,如果2018年的应收账款真的减少了2.58亿元,是否意味着公司的应收账款实际上超过了披露的数据?是否也意味着中策橡胶的回报能力不如其描述的那么好?

购买数据不匹配

除收入相关数据的异常外,《红周刊》记者在审核中策橡胶的相关采购数据时也发现了一些疑问。

2018年,中策橡胶从前五大供应商共购买33.59亿元,占总购买量的19.33%。如果考虑17%的增加值,估计2018年的总购买量为173.77亿元。税率的影响,含税购买总额约为203.31亿元。

在2018年现金流量表中,公司的“购买商品和劳务现金”为208.59亿元。剔除新减少预付款9,837,500元的影响,与采购有关的现金支出达到208.69亿。元。通过含税购买,2018年的现金支出比含税购买多5.38亿元。从理论上讲,这一额外部分将反映在2018年的应付款减少中。

事实上,2018年,中策橡胶的应付金额为46.27亿元,比上年增加10.87亿元。值得注意的是,如果购买金额实际上没有支付如此大量的增值税,那么现金支出将超过购买金额,这意味着应付金额应相应减少,并且披露数据。应付金额不会减少,差额将进一步扩大。

那么,应付账款的变化是否受到其他因素的影响?事实上,即使考虑到当年固定资产,在建工程和无形资产的增加或减少,也无法解释这部分数据差异,甚至差异进一步扩大。根据财务报告,2018年,固定资产,在建工程和无形资产共计130亿元,本期增加4,354,450元,而固定资产,无形资产等的建设支付现金。长期资产达到16.7亿元。从理论上讲,2018年应付账款应减少16.26亿元,以满足固定资产,无形资产和其他长期资产的需求。即使我们考虑这个因素的影响,我们也可以发现应付账款的差异更大。

(本文发表于7月13日《红周刊》)